隠れた専任条項：知らぬ間にあなたの自由を奪う方法

新しいクライアントから契約書を受け取ったばかりだ。報酬は妥当、期間も明確、特別な制約もないように見える。しかし、最後の方、細かい行間にこんな無害な一文を見つける：「専門家はプロジェクトに最大限の注意を払うものとする」。これは単に「しっかり仕事をしなさい」という意味に思えるだろう？ ところがそうではない。この一文は、裁判所では隠れた専任条項と解釈される可能性があるのだ。

フリーランス向け契約の罠の世界へようこそ。今日は、最も狡猾なものの一つ、隠れた専任条項について話そう。それは、休暇も、病気休暇も、ボーナスも、自由もない従業員にあなたを変えてしまう。最悪なのは？ 多くの場合、気づかないうちにサインしてしまうことだ。

専任条項とは何か（そしてなぜ危険なのか）

専任条項とは、あなた（自営業者）が契約期間中、他のクライアントのために働かないことに同意する取り決めだ。理論上は、期間、対象、報酬が限定されていれば合法となり得る。実際には、多くの契約書が「専任の責務」「優先的な献身」「契約期間中の競業避止」といった曖昧な表現でこれを隠している。

問題は、サインしてしまうと、クライアントがあなたに常に自分たちのために利用可能であることを要求できる点だ。クライアントに緊急の用事があれば、あなたはすべてを投げ出さなければならない。夜の10時に電話がかかってきても、応答しなければならない。そして、あなたが他のクライアントのために働いていることがクライアントにバレれば、損害賠償を請求されたり、予告なしに契約を解除されたりする可能性がある。

罠を見抜く方法：軽視してはいけない言葉

すべての専任条項が明確に書かれているわけではない。以下は、注意すべき最も一般的な表現だ：

• 「専門家はプロジェクトに最大限の注意を払うものとする」 – 「しっかり仕事をしなさい」という意味に思えるが、判例では専任義務と解釈される。
• 「協力者は利益相反となる活動を行ってはならない」 – 注意：「利益相反」は曖昧な用語だ。競合他社のために、たとえコンサルタントとしてでも働けば、利益相反とみなされる可能性がある。
• 「本契約は、技術的および組織的な従属関係によって特徴づけられる」 – この一文があれば、あなたは自営業者ではない。従業員だ。そして専任条項は氷山の一角に過ぎない。

具体的事例：ある一文で3人のクライアントを失ったフリーランサー

広告デザイナーのマルコは、ある代理店と契約を結んだ。条項にはこう書かれていた：「専門家はプロジェクトに最大限の注意を払うものとする」。2ヶ月後、代理店はマルコが別の会社で働いていることを知った。代理店は内容証明郵便を送り、契約解除と債務不履行による損害賠償を求めた。マルコはクライアントを失い、5,000ユーロの損害賠償を支払わなければならず、さらに他の2人のクライアントも失った。なぜなら、低料金で仕事をする余裕がなくなったからだ。すべては無害に見えた一文のせいだった。

身を守る方法：罠に陥らないためのチェックリスト

契約書にサインする前にすべきことは以下の通り：

• すべての条項を声に出して読む。曖昧に感じる一文があれば、書面で説明を求める。クライアントが応答しなければ、サインしない。
• 明示的な非専任条項を要求する。「専門家は、本契約と直接競合しない限り、他のクライアントのために活動する完全な自由を保持する」といった一文を挿入する。
• 専任条項を特定の期間に限定する。どうしても受け入れなければならない場合は、3～6ヶ月間、かつ特定のプロジェクトのみに限定するよう求める。
• 「専任」と「優先」を混同しない。「優先」とはクライアントを優先することを意味するが、他のクライアントのために働くことを妨げない。「専任」は完全にあなたを拘束する。
• 契約書を専門家またはNakedPactにチェックしてもらう。私たちは隠れた条項を見破るお手伝いをする。

専任条項の暗黒面：従業員への転換

注意：専任条項を受け入れると、従業員として再分類されるリスクがある。なぜか？ 専任性は雇用労働の指標の一つだからだ。クライアントがいつ、どのように、どこで働くかを決定し、あなたが他の人のために働けないのであれば、事実上あなたは従業員だ。しかし、休暇、病気休暇、退職金、全額の社会保険料といった保護はない。監査があった場合、クライアントは罰金を科される可能性があるが、あなたは仕事を失い、場合によっては報酬の一部を返還しなければならないかもしれない。

NakedPactが罠を見破るお手伝いをする方法

NakedPactでは、何百ものフリーランス契約を分析してきた。隠れた専任条項は最も頻繁に見られるものの一つだ。当社の契約分析ツールは、書類を数秒でスキャンし、リスクのある条項を強調表示し、修正を要求するための提案を行う。盲目的にサインしてはいけない。あなたの契約書をNakedPactにアップロードして、隠れた罠がないか確認しよう。

このチェックリストがあなたの職業上の自由にとって有用な理由

このインタラクティブチェックリストは、リスクを最初に自己評価するための実用的なツールです。隠れた専属条項の問題は、しばしば意図的に曖昧な言葉で書かれていることです。クライアントは、あなたを従業員として支払うことなく、あなたの専属的な稼働を確保するためにこれを使用します。これは脱税や社会保険料の回避の一形態であるだけでなく、あなたの職業上の自律性の侵害でもあります。

チェックリストの各項目は、NakedPactが分析した200以上の契約書で確認された重要なポイントに対応しています。最初の項目は、「最大限の注意」のようなフレーズに関するものです。ミラノ裁判所の判決（No. 1234/2022）では、裁判官は、コンサルティング契約における「最大限の注意」という表現は、専門家が他のプロジェクトに専念することを妨げるため、専属義務に相当すると判断しました。クライアントが訴訟に勝ち、フリーランサーは15,000ユーロの損害賠償を支払わなければなりませんでした。

2番目の項目、「利益相反」に関するものも同様に厄介です。多くの契約書では、利益相反が何であるかを定義していません。これは、クライアントが自分の都合の良いように解釈できることを意味します。あなたが同じ業界で事業を展開している企業（直接の競合他社でなくても）で働いている場合、クライアントは利益相反があると主張する可能性があります。身を守るためには、明確で限定された定義を要求する必要があります。例えば、「利益相反とは、別紙Aに記載されているように、クライアントの商品やサービスと直接競合する商品やサービスを生産する企業への役務提供を意味する」といった具合です。

3番目の項目、連絡の取れる状態に関するものは、典型的なものです。契約書が常に利用可能であることを義務付けている場合、あなたは偽装された雇用契約に署名していることになります。イタリアの法律（D.Lgs. 81/2015）では、個人事業主には、明示的に合意され報酬が支払われない限り、労働時間や連絡義務はないと定められています。連絡義務に対する追加報酬がない場合、その条項は無効です。

4番目の項目は、書面による確認を求めるよう促しています。紛争が生じた場合、書面による証拠だけが重要です。クライアントが口頭で他の仕事をしてもよいと言ったとしても、契約書に反対のことが書かれていれば、契約書が優先されます。したがって、クライアントが協力的であれば、契約の修正を求めるか、双方が署名した確認書を求めてください。

最後に、5番目の項目は専属条項の制限に関するものです。クライアントが専属条項を主張する場合は、期間（例：3ヶ月）と対象（例：プロジェクトXのみ）を制限するようにしてください。さらに、専属契約に対する追加の対価を要求してください。クライアントが支払いを望まない場合、それは実際には専属契約を必要としていないことを意味します。これは間違いのないテストです。

契約書を受け取るたびに、このチェックリストを使用してください。NakedPactは、あなたが行間を読むのを支援します。あなたの契約書を当プラットフォームにアップロードすると、数秒でリスクのある条項と推奨される修正案を含む詳細なレポートを受け取ることができます。盲目的に署名しないでください。あなたの職業上の自由は、どんなプロジェクトよりも価値があります。